山東鋼鐵股份有限公司第四屆董事會第七次（臨時）會議決議公告

山東鋼鐵股份有限公司第四屆董事會第七次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　2013年2月22日，山東鋼鐵股份有限公司董事會發出書面通知，定于2013年2月25日上午9:00，以通訊方式召開公司第四屆董事會第七次（臨時）會議。會議如期召開，應到董事9名（其中包括獨立董事3名），親自出席董事9名，分別為：鄒仲琛先生、譚慶華先生、任浩先生、陳啟祥先生、陳向陽先生、畢志超先生、遲京東先生、平曉峰先生、王愛國先生。公司監事、高級管理人員和有關部門負責人列席了會議。會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長鄒仲琛先生主持，審議并通過了《關于購買萊鋼集團部分資產的議案》。

　　2012年，公司（原濟南鋼鐵股份有限公司）依據中國證券監督管理委員會的核準批復(證監許可〔2011〕2151號)和《非公開發行股份購買資產協議》的約定，通過非公開發行股份方式購買了萊蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“萊鋼集團”）下屬動力部、自動化部和運輸部（以下簡稱“三部”）相關的經營性資產和負債，并于2012年1月6日與萊鋼集團簽署了資產交割確認書，2012年2月24日發布了資產交割完成公告。

　　公司購買的原萊鋼集團下屬的“三部”資產，主要承擔著公司水電供應、廠區鐵路運輸、工業自動化、信息化、進出廠物資計量、動力能源計量和電修服務等功能和任務。本次購買的資產，屬于萊鋼集團2011年新增的與“三部”資產相配套的變電站、水廠、軌道衡、鐵路及鐵水運輸等設施，由于此部分資產在非公開發行股份購買資產基準日未納入評估范圍，因此未在2012年1月6日的資產交割中將此新增部分資產裝入。隨著公司業務流程的不斷完善，為確保本公司資產和業務的完整性，強化專業管理和分工，充分發揮協同效益，減少中間產生新的關聯交易，決定購買萊鋼集團持有的2011年新增的變電站、水廠、軌道衡、鐵路及鐵水運輸等設施。

　　由于萊鋼集團為本公司實際控制人山東鋼鐵集團有限公司的全資子公司，持有本公司36.59%的股份，為本公司第二大股東，故此次交易構成了關聯交易（關聯交易公告另行刊登）。

　　獨立董事遲京東先生、平曉峰先生、王愛國先生認為，上述關聯交易符合國家有關法律法規的規定，交易客觀公允，表決程序符合有關法律、法規、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》的規定,交易條件公平、合理�！顿Y產轉讓合同》的簽署，促進了交易的規范，沒有損害公司及其他股東，特別是中、小股東的利益。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　山東鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　二一三年二月二十六日